【复习资料】2019年6月自考《投资银行理论与实务》考试重点三

发表时间：2019-06-25 17:14 来源:未知作者：江苏自考网小编

第三章

1、公司资本结构：公司总负债与总资产的比例。合理资本结构能够达到合理避税和提升公司价值。
2、MM定理：无税条件下的资本结构理论。MM定理1：在一个无税完备的市场上，如果公司的资金来源总量一定，则杠杆公司的价值物与无杠杆公司的价值相等。MM定理2：在一个无税完备的市场上，权益成本会随财务杠杆的增加而增加。
3、MM定理：存在税收条件下的资本结构理论：与无杠杆公司相比，杠杆公司的投资者可以获得更多的现金流，它恰好等于少缴纳的政府税收。将煤气因避税儿增加的现金流进行折现，其价值在财务学中通产成为“税盾”。结论：一家负债经营的公司的价值，等于没有负债的公司的价值和税盾价值之和。负债可以减轻公司的税收负担，因而可以增加公司的价值；负债越多，公司的价值就越大；公司的价值越大，股东获益就越多。
4、负债风险因素和资本结构：1）负债风险因素：财务危机成本、代理成本2）最佳资本结构：在负债比率很低的情况下，风险成本可以忽略不计，此时税盾效应占据主要地位；随着负债比率增加，风险成本快速上扬。总体上，公司价值会随着负债比率增加的曲线先升后降，公司价值处于最高点时的负债比例就是公司的最佳资本结构。
5、融资次序理论：多数情况下，融资次序是：内部积累——公司债券——复合型公司债券——普通股股票。
6、首次公开发行。再次发行：增发、配售、可转债、认证股权等
7、股票发行制度：1)审批制：完全计划发行2)核准制：过渡形式3)注册制：发达国家的普遍做法。

比较内容	审批制	核准制	注册制
发行指标和额度	有	无	无
发行上市标准	有	有	有
主要推（保）荐人	政府或行业主管部门	中介机构	中介机构
对发行做出是指判断的主体	证监会	中介机构和证监会	中介机构
发行监管性制度	证监会实质性审核	中介机构和证监会分担实质性审核职责	证监会形式审核，中介机构实质审核
市场化程度	行政体制	逐步市场化	完全市场化

8、投行IPO业务：发行人与主承销商双向选择——组建IPO小组——尽职调查——上市前重组——编制募股文件——估值——路演——定价——股票发行——绿鞋机制——墓碑广告。
9、IPO小组：承销商、公司管理层、律师、会计师、行业专家、印刷商
10、尽职调查：是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司级市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。
11、为什么需要尽职调查：为了更深入的了解公司、准备财务模型机估值、建立促销故事。从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书、法律顾问给予法律意见、经过审核的财务数据、估值。最终：确保全面、准确、无误导性的信息披露、保护承销商不会承担潜在法律责任。
12、尽职调查有哪些方面：全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险：法律尽职调查、业务尽职调查、财务尽职调查。
13、上市前重组：目标：1）为公司进行定位，以确保公司有强筋的促销故事，成功完成发行。2）创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司3）创造高透明度的公司治理结构。组成部分：结构重组、资产重组、财务重组、人员重组。
14、重组原则：1）出色的业务和良好的增长前景2）高度独立的运作3）消除同业竞争4）减少关联交易5）为未来发展做好准备6）高透明度的公司治理结构
15、结构重组：1）审查公司在行业内和相对竞争对手的地位2）是定业务发展策略：单一化还是多元化；长期发展重点3）重新制定公司结构：控股还是非控股；海外还是海内注册公司；委任管理层4）建立高透明度的公司治理结构5）遵守国内和国内法律法规6）考虑引入战略合作伙伴。
16、资产重组：1）确定上市资产：分离核心和非核心资产；选择理想核心资产是应遵守重组原则2）确认所有子公司和股权投资单位3）确认与关联人的关系4）理顺产权关系5）清理股权投资：把理想资产注入上市公司；剥离非核心资产/非主营资产；增加理想资产的股权持有6）就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商。
17、财务重组：1）确定最佳的资本机构2）调查债务状况3）清楚不包括在上市公司内的债务4）重新商讨债务条款以减低借贷资本5）优化内部管理会计制度。
18、编制募股文件：招股说明书；其他文件：（审计报告、法律意见书、律师工作报告）
19、招股说明书：目的：给投资者的主要促销文件；符合上市法规；披露全面、准确且没有误导性的公司资料；责任：一般而言，发行人的律师负责写招股书；主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言；律师负责确保招股书符合资料披露的规定。
20、估值：目的：确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础；准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度。框架：共有三套财务预测：公司预测、投资银行部预测、股票研究部预测；预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心。预测并不在招股书中发布：可比公司法、现金流折现法。
21、估值的考虑因素：宏观角度：宏观经济前景、行业趋势、投资者投资气氛、竞争环境。微观角度：公司故事、增长前景、财务运营状况。
22、路演：目的：让投资者进一步了解发行人；增强投资者信心，创造对新股的市场需求；从投资者的反应中获得有用的信息。形式：管理层进行精心策划的全球路演说明会；全球协调人向市场提供统一信息，是投资者将焦点放在投资股市而不是价格上；投资者提交价格和规模的认购提示。材料：招股书初稿；路演说明会幻灯片；投资者与管理层的问答材料。
23、定价：1）市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键。2）路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单3）然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者4）最终目标是要时间可能达到的最高价格并确保强筋而成功的发行后股价表现。
24、股票发行：包销、代销。
25、绿鞋期权：超额配售选择权。是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。程序：一般为发行总额的15% 有效期一般为30天。承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营；也不能利用这些股票赚取任何交易利润。
26、股票私募的特征：1）私募股票的对象时数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续2）新公司法第七十九条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所3）因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败4）股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让5）由于私募股票的种种限制、私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会。
27、直接上市(发行上市)：1）企业IPO后，在证券交易所挂牌交易2）不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同3）企业上市的好处
28、直接上市的其他方式：1）异地上市（包括香港上市同时以ADR方式在美国上市）2）介绍上市（没有IPO的上市）3）下市（退市、摘牌）主动下市：临时停牌、私有化；被动下市：ST\PT\退市
29、买壳上市：是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被够公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的，国内证券市场上已发生过多起买壳上市的时间。
30、借壳上市：是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
31、H股上市的要求""456"1）净资产不少于4亿元人民币2）过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力3）按合理预期市盈率计算，筹资不少于5000万美元。
32、国债的定义及特点：定义：中央政府为筹集资金儿发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在约定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。特点：1）自愿性2）安全性3）流通性4）免税待遇
33、国债市场的主要功能：弥补财政赤字；筹集建设资金；宏观调控。
34、国债的发行方式：行政分配；承购包销；招标发行；定向发售。
35、市政债券的定义与特点：定义：由地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债券。特点：1）发行人必须为各级地方政府、地方政府的授权机构或代理机构2）发行市政债券所筹集的资金一般投降本地的基础设施和公用设施的建设3）用于偿债的资金来源多样4）具有特殊的免税待遇。
36、企业债券的定义和特点：定义：企业依照法定程序发行，约定在约定极限内还本付息的债券。特点：1）风险性较大2）收益率较高3）比较灵活。
37、企业债券的种类：1）抵押债券2）无担保企业债券3）可转换公司债券4）垃圾债券