【复习资料】2019年6月自考《企业法》考试重点四

发表时间：2019-04-26 17:48 来源:未知作者：江苏自考网小编

4.董事、监事、高级管理人员的资格和义务
A.高管/高级管理人员：经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和章程规定的其他人员。
B.哪些人不得担任公司董事、监事、高管？
无或者限制民事行为能力
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年。
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自被吊销营业执照之日起未逾三年。
个人所负数额较大的债务到期未清偿
C.董事、监事、高管的行为规则
董事、监事、高管应当遵守法律和章程，对公司负有忠实和勤勉义务。
董事、高管不得违反章程或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
董事、高管不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，并且
不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
归入权/董事、高管违反规定所得的收入应当归公司所有。
责任追究程序：152条
5、一人有限公司
A.什么是一人有限公司？
即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
B.为什么需要一人公司制度？
现实经济需要：大量事实上的一人公司，即所有者唯一，其余股东挂名的公司存在。
一人公司的中心隐患：
有限责任导致债权风险。
C.设立条件/重点
a.出资条件：
注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次全部缴纳章程规定的出资额。
b.股东条件：
一个自然人只能投资设立一个一人公司。
该一人公司不能投资设立新的一人公司。
为什么？
股东精力有限
防止关联交易：以免偷税漏税、逃避债务等
其余条件：
普通有限公司的设立条件
D.经营特点
一人公司不设股东会。
一人公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人公司的股东如不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
例举
6、国有独资公司
A.概念
是指国家单独出资、由国务院或者地方政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
B.现实意义
7、股权转让
A.转让条件
a.对内转让
自由转让原则：
股东之间可以相互转让其股权。
b.对外转让
条件/有条件自由转让原则：
向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应书面通知其他股东，如其他股东自接到通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；否则视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东如主张行使优先购买权，协商确定各自的购买比例。
协商不成则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程可以对股权转让另有规定。
B.强制执行转让股权的特别程序
法院依照强制执行程序转让股权时，应当通知公司及全体股东。
其他股东在同等条件下有优先购买权。
如其他股东自法院通知之日起满二十日不行使优先购买权，视为放弃。
C.向公司转让股权的特别程序
（1）条件
对股东会有关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
公司连续五年盈利但是不向股东分配利润，并且符合规定的分配利润条件；
公司合并、分立、转让主要财产；
章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
（2）程序
股东与公司达成股权收购协议
自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司如不能达成股权收购协议，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向法院提起诉讼。