【复习资料】2019年6月自考《投资银行理论与实务》考试重点五

发表时间：2019-06-25 17:15 来源:未知作者：江苏自考网小编

第八章

1、公司并购的理论与动机：1）规模经济论2）市场力假说理论3）效率理论4）多元化理论5）交易费用理论6）垂直整合理论
2、公司并购的作用：（一）积极作用。。。促进存量资产流动，推动资产优化配置；促进资本和生产的集中；促进企业发展，现实企业竞争战略；吸收专业技术人才，保持人才技术优势。（二）消极作用。。。购并不当会造成睡会资源浪费；购并易产生内幕交易和不当投机行为；过度购并会形成垄断，阻碍技术进步。
3、公司购并的类型：1）按目标公司的业务性质和所处产业的分类：水平式合并；垂直式合并；同源式合并；复合式合并2）按财务分析角度的分类：运用合并财务合并3）按购并双方立场的分类：善意购并敌意购并4）按股权转让方式的分类：协议转让公开标购5）按购并时间支付方式的分类：现金支付、非现金支付方式、混合支付。
4、公司购并的步骤:(一)自我评估（收购公司）：评估自身能力;评估购并以后公司价值提升幅度;评估购并失败的后果（二）选择购并的目标:1)制定筛选标准2)对目标公司进行实地考察:法律方面产业方面财务方面（三）设计收购方案:善意收购还是恶意收购;直接购并还是间接购并;资产收购还是股权收购;现金支付还是非现金支付（四）选择中介机构:会计师事务所;律师事务所;投资银行（五）目标企业价值评定:对目标公司进行评估,确定并购的成本;对公司价值的评估模式采用公司价值模型.（六）融通资金:购并资金的来源---自有资金---资产市场融资_杠杆收购:发行新股\贷款\发行债券（七）并购业务实际操作:非上市公司的并购----先征得目标公司股东同意然后向目标公司提交并购意向书,双方协议,确定条件,定立收购协议书;上市公司的并购----先向证监会出示有关收购的书面报告,经过反托拉斯审查,然后向其全体股东发出收购要约,进行公开标购.（八）公司并后整合:1)资产整合2)管理整合3)组织整合4)人力资源整合5）文化整合
5、战略协同效应主要包括五个方面:销售协同效应\运营协同效应\管理协同效应\投资协同效应\财务协同效应
6、杠杆收购:收购公司成立一家控股子公司,注资,控股子公司筹集资金---银行贷款或发行债券,对目标公司进行收购,收购结束后,卖出资产、套现、偿还债务，对目标公司进行整合、重组、包装、上市，从中获取资本收益。
7、杠杆收购的特点：1）利用与资本市场及金融工具的作用2）对于收购公司和资金提供者双方来说高收益与高风险并存3）微观上对目标公司、宏观上对资本市场都有不同程度的影响。
8、杠杆收购的融资工具：1）高级债务：具有求偿的以及优先权，风险较小，收益率较低。2）垃圾债券3）可转换债券4）过桥贷款5）股权资本
9、杠杆收购的收益来源：1）Q理论：公司的市场价值《公司实际价值时，杠杆收购有利可图-----Q=公司市价总值/全部资产的重置成本，也成“Q比例”2）纳税优惠：举债越多，偿债部分可以免税；通货膨胀越高，实际所偿还的债务就越少；通货膨胀--利润相对增加--扩大再生产--账面价值上升--提高折旧费用--减少税收3）管理问题：股权分散- -股东与管理人员产生分歧---加大经营成本；将目标公司专为非上市公司利于对公司项目的管理人员采取激励措施，进而增加公司的效益。4）财富转移效应：对杠杆收购持反对意见的人认为，杠杆收购中的一家只是财富的转移，并不会产生实际价值；收购公司大量举债---负债比率上升，财务状况恶化--原有债权价值及优价值降低--收购公司的普通股价值会增加。
10、敌意收购的主要方式：指没有得到目标公司的同意的收购。熊式拥抱标购代理权之争
11、熊市拥抱：收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿，如遭拒绝，就在市场上发动要约收购。
12、标购：主并公司绕过目标公司董事会，以高于市场的报价直接向目标公司股东招标收购的方式。
13、代理权之争：指一个或一群股东通过公司投票权的委托代理机制获得公司控制权的安排。两种形式：1）争夺董事会位置，由此控制董事会、董事长，进而控制能力层及整个公司2）在董事会或冬大会中就具体的议题争取左右董事会或股东大会的决策。